Our statutes
PRÉAMBULE
L'État de Genève et la Fondation Hans Wilsdorf (ci-après, ensemble, les « Fondateurs ») ont décidé de créer conjointement la Fondation pour l’adaptation de la Genève internationale, une fondation à durée déterminée.
I.NOM, DURÉE, SIÈGE, BUT, MOYENS ET ACTIFS
ART. 1NOM ET DURÉE
1.1Il est constitué une fondation de droit privé au sens des articles 80 et suivants du Code civil suisse (« CC ») sous la dénomination « Fondation pour l’adaptation de la Genève internationale » (ci-après, la « Fondation »).
1.2La Fondation est inscrite au Registre du commerce et placée sous la surveillance de l’autorité de surveillance compétente.
1.3La Fondation est créée pour une durée déterminée de cinq (5) ans, afin de faire face à la crise profonde à laquelle est confrontée la Genève internationale.
1.4A titre exceptionnel, sa durée pourra être prolongée par un vote à la majorité des deux-tiers (2/3) de tou.te.s les membres du Conseil et avec l’accord de l’autorité de surveillance, après préavis des Fondateurs.
ART. 2SIÈGE
2.1La Fondation a son siège dans le canton de Genève.
2.2Un transfert de siège en dehors du canton de Genève est exclu.
ART. 3BUT
3.1La Fondation œuvre dans le canton de Genève pour un monde plus sûr, plus juste et plus durable en se concentrant sur la préservation et le renforcement de la position de la Genève internationale comme pôle de coopération internationale de premier plan. Pour atteindre cet objectif, la Fondation soutient les acteurs de la Genève internationale dans leur adaptation à un contexte mondial en évolution.
3.2Les bénéficiaires prioritaires de ses actions sont les organisations internationales ayant leur siège ou un bureau de représentation dans le canton de Genève et bénéficiant d’un accord avec la Confédération dans le cadre de la loi sur l’État hôte (LEH), ainsi que les organisations non gouvernementales reconnues par le Centre d’Accueil de la Genève internationale (CAGI).
3.3Les activités de la Fondation s’inscrivent dans le respect des prérogatives de la Confédération en matière de politique extérieure et de l’application de la loi sur l’Etat-hôte (LEH). A ce titre, le DFAE dispose d’un droit de consultation concernant les projets financés par la Fondation.
3.4Les activités de la Fondation s’inscrivent en complémentarité par rapport à celles des autres acteurs de soutien à la Genève internationale, qu’ils soient publics ou privés.
3.5La Fondation ne poursuit aucun but lucratif.
ART. 4MOYENS
Dans le respect des dispositions des alinéas 3 et 4 de l’article 3 des présents statuts, la Fondation peut entreprendre toute activité propre à atteindre ses buts, notamment en soutenant des initiatives pour l’avenir de la Genève internationale. À cet effet, elle peut notamment soutenir financièrement :
- des processus de réorganisation décidés par les acteurs de la Genève internationale ;
- des projets visant à développer de nouveaux modèles de coopération internationale ;
- des initiatives visant à renforcer l’universalité de la Genève internationale.
ART. 5ACTIFS ET RESSOURCES
5.1Le capital initial de la Fondation est de cinquante mille francs suisses (CHF 50'000.-).
5.2Le patrimoine de la Fondation peut être augmenté en tout temps par les Fondateurs ou par des tiers. Les Fondateurs s’engagent à soutenir financièrement la Fondation afin de lui permettre de remplir sa mission.
5.3Les ressources de la Fondation pourront provenir de donations, de legs, de subventions et, le cas échéant, des revenus de ses actifs.
5.4La Fondation pourra être titulaire de droits de propriété intellectuelle ou de tout autre actif jugé nécessaire à la poursuite de son but.
5.5Tous les actifs de la Fondation, ainsi que les éventuels revenus de ces actifs, devront être exclusivement affectés à la réalisation de ses buts.
II.ORGANISATION
ART. 6ORGANES
6.1
Les organes de la Fondation sont :
- le Conseil de fondation (ci-après, le « Conseil ») ;
- l’Organe de révision externe ;
- le Secrétariat, composé du ou de la Secrétaire général.e, nommé.e par le Conseil, avec l’accord des Fondateurs, ainsi que d’autres membres du personnel, tel que jugé nécessaire par le Conseil ;
- si jugé nécessaire par le Conseil, d’autres organes et comités internes.
6.2Outre les organes précités, une Commission consultative est constituée. Celle-ci exerce exclusivement une fonction consultative et ne revêt pas la qualité d’organe de la Fondation.
ART. 7CONSEIL
Pouvoirs
7.1Le Conseil est l’organe suprême de la Fondation.
Composition
7.2Le Conseil est composé d’un minimum de cinq (5) membres et d’un maximum de sept (7) membres.
7.3Le Conseil est en tout temps composé, au minimum, d’un.e membre représentant l’Etat de Genève et d’un.e membre représentant la Fondation Hans Wilsdorf. Le Conseil est complété par un ou plusieurs membres disposant de compétences reconnues dans le domaine de la Genève internationale.
7.4Au moins deux membres avec un pouvoir de signature collective à deux, doivent être domicilié.e.s en Suisse.
Bénévolat
7.5Les membres du Conseil agissent à titre bénévole, exception faite du remboursement de leurs frais effectifs, y compris de leurs frais effectifs de voyage. Les éventuels jetons de présence ne sauraient excéder ceux versés pour la participation aux commissions officielles dans le canton de Genève.
Nomination
7.6Les Fondateurs désignent les membres du Conseil initial, y compris le ou la Président.e. Plus particulièrement, au sein du Conseil initial, chaque Fondateur désigne individuellement le ou la membre qui le représente. Ensemble, les Fondateurs désignent les autres membres.
7.7Par la suite, sous réserve de deux (2) membres nommé.e.s par les Fondateurs, le Conseil se complète et se renouvelle par cooptation des membres actuel.le.s du Conseil, après consultation des Fondateurs.
Mandat
7.8Les membres du Conseil sont nommé.e.s pour un mandat de trois ans.
7.9Pour instaurer un système de rotation échelonné, les membres du Conseil initial peuvent être nommé.e.s pour un premier mandat d’une durée variant entre deux (2) et quatre (4) ans.
7.10Le mandat des membres du Conseil est renouvelable une fois.
Organisation
7.11Le Conseil s'organise lui-même, notamment en ce qui concerne le mode de représentation et de signature, tel que précisé dans un règlement interne de la Fondation.
7.12Le Conseil peut également désigner le ou la Secrétaire général.e ou d’autre.s représentant.e.s afin de représenter la Fondation.
7.13Le ou la Président.e du Conseil est élu.e parmi les membres du Conseil. Le ou la Secrétaire du Conseil peut être nommé.e en dehors des membres du Conseil.
Révocation
7.14Un.e membre du Conseil peut être révoqué.e pour de justes motifs, notamment si le ou la membre a manqué à ses obligations envers la Fondation ou s'il ou elle n'est pas en mesure d'exercer correctement ses fonctions.
7.15Un vote à la majorité des deux tiers (2/3) de tous les membres du Conseil est requis pour décider de l'exclusion d'un.e membre du Conseil. Le ou la membre en question ne participera ni aux délibérations ni au vote du Conseil, mais doit avoir la possibilité d’être entendu.e au préalable.
Règlements
7.16Le Conseil adopte des règlements internes concernant l’organisation et le fonctionnement de la Fondation et de ses organes.
7.17Un vote à la majorité des deux tiers (2/3) de tou.te.s les membres du Conseil est nécessaire pour adopter et modifier ces règlements internes.
7.18Ces règlements, ainsi que toute modification ultérieure, doivent être approuvés par l’autorité de surveillance.
ART. 8COMPÉTENCES DU CONSEIL
8.1En tant qu’organe suprême de gouvernance de la Fondation, le Conseil a les compétences les plus étendues pour atteindre les buts de la Fondation et prendre toute disposition nécessaire à son bon fonctionnement.
8.2
En particulier, le Conseil a les compétences intransmissibles suivantes :
- Exercer la haute direction, y compris la direction financière, la surveillance et la gestion générale de la Fondation ;
- Accorder les pouvoirs de représentation et de signature de la Fondation ;
- Approuver l’allocation des actifs de la Fondation ;
- Approuver le budget et les comptes annuels audités ;
- Avec l’approbation de l’autorité de surveillance, modifier les présents Statuts ;
- Avec l’approbation de l’autorité de surveillance, adopter des règlements internes ;
- Etablir tout autre organe ou comité interne, tel que jugé nécessaire, et nommer et révoquer les membres de ces derniers ;
- Sur préavis des Fondateurs, nommer et révoquer les membres du Conseil ;
- Sur préavis des Fondateurs, nommer et révoquer le ou la Secrétaire général.e ;
- Sur préavis des Fondateurs et sur proposition du ou de la Secrétaire général.e, nommer et révoquer les membres de la Commission consultative ;
- Nommer et révoquer l’Organe de révision externe ;
- Déposer des requêtes auprès de l’autorité de surveillance (modification des statuts, des règlements internes, dissolution, etc.) ; et
- Effectuer toute autre tâche relevant de l’exercice de la haute direction de la Fondation.
8.3Sous réserve des compétences intransmissibles liées à l’exercice de la haute direction, les tâches du Conseil peuvent être déléguées à un ou plusieurs de ses membres, à un autre organe ou à un tiers, tel que prévu par les Statuts, un règlement du Conseil ou une décision formelle et protocolée de ce dernier.
ART. 9CONVOCATIONS ET RÉUNIONS DU CONSEIL
9.1Le Conseil se réunit aussi souvent que nécessaire, mais au moins deux (2) fois par an.
9.2Les convocations sont adressées aux membres du Conseil, au moins cinq (5) jours avant la réunion du Conseil, par le ou la Président.e du Conseil. Les convocations sont adressées par courriel ou tout autre moyen de communication, avec transmission de l’ordre du jour et des documents utiles aux délibérations.
9.3Une majorité de membres du Conseil peut exiger du ou de la Président.e qu’il ou elle convoque une réunion du Conseil.
9.4En cas d’urgence, le Conseil peut également tenir des réunions sans respecter les formes et délais de convocation préalable si tou.te.s les membres sont présent.e.s à la réunion et que ceux-ci ou celles-ci ne s’y sont pas opposé.e.s.
9.5Il est dressé un procès-verbal des décisions du Conseil. Celui-ci est signé par le ou la Président.e et le ou la Secrétaire de la séance.
9.6Le ou la Secrétaire général.e participe aux réunions du Conseil, avec une voix consultative. Les autres membres du Secrétariat, ainsi que les membres de la Commission consultative, peuvent être invité.e.s à participer aux réunions du Conseil. Ils ou elles disposent dans ce cas également d’une voix consultative.
9.7Si le traitement d’un dossier le nécessite, le Conseil peut procéder à l’audition d’experts.
ART. 10PRISE DE DÉCISIONS
10.1Tou.te.s les membres du Conseil disposent d’une voix.
10.2Le Conseil peut valablement prendre des décisions si la majorité de ses membres est présente à la réunion (quorum).
10.3Les décisions sont prises à la majorité simple (cinquante (50) % + une voix) des membres présent.e.s et votant.e.s (les abstentions ne sont pas prises en considération), pour autant que les Statuts ne prévoient pas une majorité différente.
10.4En cas d’égalité des voix, le ou la Président.e dispose d’une voix prépondérante.
10.5Des décisions circulaires peuvent également être valablement prises tant qu’aucun.e membre ne s’oppose au processus. Le ou la Secrétaire général.e en est tenu.e informé.e le cas échéant. Dans ce cas, chaque membre du Conseil reçoit la proposition soumise au vote par courriel et chaque membre peut voter par courrier ou par courriel. Le décompte de la majorité applicable se calcule toujours sur le nombre total de membres du Conseil.
10.6Sous réserve que tous les participant.e.s puissent toujours être clairement identifié.e.s durant les débats et les votes, le Conseil peut aussi tenir des réunions et prendre des décisions par télé ou visioconférence ou par tout autre moyen de communication analogue.
10.7Un.e membre du Conseil doit se récuser lors d’une prise de décision pour laquelle il ou elle a un conflit d’intérêts. Le Conseil peut l’entendre préalablement sur la ou les question(s) en lien avec le conflit d’intérêt, mais le ou la membre en situation de conflit ne pourra pas prendre part aux débats, ni au vote.
ART. 11SECRÉTARIAT
11.1Le Conseil établit un Secrétariat, placé sous la responsabilité du ou de la Secrétaire général.e.
11.2Le ou la Secrétaire général.e est nommé.e par le Conseil, sur préavis des Fondateurs.
11.3Le Conseil délègue au Secrétariat les opérations quotidiennes de la Fondation.
11.4Les compétences et l’organisation du Secrétariat sont précisées dans un règlement interne de la Fondation, lequel, ainsi que toute modification ultérieure, doit être approuvé par l’autorité de surveillance.
ART. 12COMMISSION CONSULTATIVE
12.1Le Conseil établit une Commission consultative.
12.2La Commission consultative est composée d’un maximum de sept (7) membres, tous et toutes au bénéfice d’une expérience solide en matière de coopération internationale, à Genève et ailleurs, et ayant démontré un intérêt marqué pour l’avenir de la Genève internationale. Au moins un.e membre devra posséder de solides compétences dans le domaine administratif et financier.
12.3Les membres de la Commission consultative sont nommé.e.s par le Conseil, sur préavis des Fondateurs.
12.4Les compétences et l’organisation de la Commission consultative sont précisées dans un règlement interne de la Fondation, lequel, ainsi que toute modification ultérieure, doit être approuvé par l’autorité de surveillance.
ART. 13ORGANE DE RÉVISION EXTERNE
13.1Conformément aux lois applicables et dans la mesure où l’obligation de la Fondation de faire contrôler ses comptes par un organe externe n’a pas été levée par l’autorité de surveillance, le Conseil nomme l’Organe de révision externe indépendant chargé de vérifier les comptes annuels de la Fondation et de soumettre un rapport au Conseil. L’Organe de révision externe doit en outre veiller au respect des dispositions statutaires de la Fondation (Statuts et règlements internes).
13.2L’Organe de révision externe doit informer le Conseil de toute irrégularité constatée dans l’exercice de son mandat. S’il n’est pas remédié à ces manquements dans un délai raisonnable, l’Organe de révision externe en informe l’autorité de surveillance. Il lui transmet également des copies de ses rapports de révision et de toutes les communications importantes qu’il adresse à la Fondation (article 83c CC).
ART. 14COMPTABILITÉ
14.1Les exercices comptables sont bouclés au 31 décembre de chaque année.
14.2Le Conseil établit les comptes annuels à la fin de l’exercice et les soumet à l’Organe de révision externe.
ART. 15RAPPORT DE GESTION
Le Conseil publie un rapport de gestion annuel, qui est soumis à l’autorité de surveillance, et qui contient les comptes annuels, le procès-verbal du Conseil approuvant les comptes annuels, le rapport d’activité annuel et le rapport de l’Organe de révision externe. Le rapport de gestion est remis aux Fondateurs.
ART. 16RESPONSABILITÉ DES ORGANES
16.1La Fondation répond de ses obligations sur tous ses actifs.
16.2Sous réserve de l’article 55 al. 3 CC, ni les membres du Conseil, ni aucun autre organe de la Fondation ne peuvent être tenus personnellement responsables pour les actes de la Fondation.
III.MODIFICATION ET DISSOLUTION DE LA FONDATION
ART. 17MODIFICATION DES STATUTS
Le Conseil est habilité à proposer à l’autorité de surveillance des modifications des Statuts, conformément aux articles 85, 86 et 86b CC.
ART. 18MODIFICATION DU BUT ET DE L’ORGANISATION
Les Fondateurs se réservent le droit de modifier le but et/ou l’organisation de la Fondation avec l’accord de l’autorité de surveillance, conformément à l’article 86a CC.
ART. 19DISSOLUTION
19.1La Fondation sera dissoute après 5 ans sauf si sa durée est prolongée conformément à l’article 1.4 des présents Statuts.
19.2La dissolution de la Fondation peut être par ailleurs décidée pour les motifs prévus par la loi (article 88 CC), à un vote à la majorité des deux-tiers de tous les membres du Conseil et avec l’accord de l’autorité de surveillance.
19.3Dans ce cas, la liquidation est, en principe, exécutée par le Conseil à moins que celui-ci ne désigne un ou plusieurs liquidateur.s externe.
19.4Les actifs de la Fondation serviront en premier lieu à l’extinction des dettes. L’actif disponible sera ensuite entièrement attribué à une institution suisse poursuivant un but analogue à celui de la Fondation et bénéficiant de l’exonération de l’impôt. Toute restitution de l’actif de la Fondation aux Fondateurs ou Donateurs est exclue.
19.5Le transfert des fonds restants ainsi que la liquidation de la Fondation sont soumis à l’approbation de l’autorité de surveillance.